Группа была основана в Саммерлине (Summerlin), провинциальном районе Лас-Вегаса, двумя друзьями детства — гитаристом Райаном Россом (Ryan Ross) и барабанщиком Спенсером Смитом (Spencer Smith). Когда обоим было по 13, друзья перепевали песни Blink-182 с разными составами группы. Затем Смит и Росс создают новую группу под названием «Pet Salamander» («Домашняя Саламандра») с двумя другими друзьями, Брентом Уилсоном (Brent Wilson) и гитаристом Тревором Хоувелом (Trevor Howell), который позже оставил группу.

Уилсон встретил будущего вокалиста Panic at the Disco в своей школе Palo Verde High School. До прихода в их команду Брендона Ури (Brendon Urie), группа именовалась Summer League («Летняя Лига»), может быть, в связи с названием города, в котором они жили. Но, по решению Брендона, группу переименовали в Panic! At The Disco. В то время, Уилсон просит Ури заменить гитариста в их еще не сформировавшейся группе. Первоначально, Ури не был ведущим певцом в их коллективе. Это место принадлежало нынешнему гитаристу и автору песен Райану Россу. Однако, во время репетиции, когда ребята услышали голос Брендона, являвшегося еще и бэк-вокалистом, были впечатлены его вокальными данными и единодушно решили сделать его певцом.
Группа затем поменяла свое название на «Panic! At The Disco», взятое из строчки песни «Panic» группы Name Taken. Хотя группа часто говорит, что название пришло к ним из песни «Panic» группы The Smiths. Это объясняется тем, что песня Смитов легче воспринимается людьми, незнающими творчества группы Name Taken, которая также повлияла на их название.